Duffy (Frank Grillo), seorang gelandangan dan veteran yang dihantui oleh pertempuran dan kematian rekan-rekannya yang dianggapnya sebagai saudara, tidak dapat tenang karena masa dinas aktifnya menyebabkan pergolakan dalam hidupnya. Dia mengembara dari satu tempat ke tempat lain hanya dengan membawa koper dan berkendara untuk mendapatkan cukup uang untuk sampai ke perhentian berikutnya. Tempatnya saat ini adalah Los Angeles. Dia terlibat perkelahian di bar roadhouse ketika seseorang mencoba menipu dia di poker dan dengan mudah mengalahkan sekelompok pengganggu.
Max (Mekhi Phifer), mantan manajer petarung untuk klub pertarungan bawah tanah, menyaksikan hal ini melihat dalam diri Duffy banyak keterampilan, potensi, kemarahan, dan kebutuhan untuk membuktikan dirinya. Kakak laki-laki Max, seorang veteran juga yang bunuh diri karena tidak punya pelampiasan amarah dan keterasingannya, sama seperti Duffy. Max khawatir Duffy akan mengalami nasib yang sama. Max memberi Duffy kesempatan untuk memenangkan sejumlah uang untuk mereka berdua, serta rumah sementara bersama dirinya, saudara perempuannya Rachel, dan putrinya.
Max membutuhkan uang untuk membayar kembali Sage, salah satu penjahat yang menjalankan gym dan pertarungan bawah tanah. Bos Sage adalah Ellen Ridgeway, seorang detektif polisi yang menggunakan status resminya untuk mengintimidasi seluruh operasi kriminal, menjaganya tetap di bawah kendalinya. Duffy memenangkan pertarungan dan uang, tetapi dia secara tidak sengaja terjerat dalam jaringan yang rumit karena pacar Rachel yang kejamlah yang mencuri uang dari Sage dan Ridgeway.
